Web3 的「新加坡大撤退」：MAS 的鐵腕與亞洲加密格局的巨變
2025 年 5 月 30 日，新加坡金融管理局 (MAS) 毅然決然地公布了針對數位代幣服務提供商 (DTSP) 的新規回應文件。這份文件影響之深遠，恐怕許多人還沒能完全領會，它實質上將徹底重塑整個亞洲 Web3 行業的版圖。想像一下，原本風和日麗的海灘，突然烏雲密布，一場前所未有的風暴即將來襲！許多在新加坡的 Web3 從業者，恐怕得開始打包行李，準備面對這場突如其來的「芒種節氣」變天。
這場風暴的核心，就是 MAS 那毫不妥協的監管姿態。曾經，新加坡被譽為亞洲的「加密友好天堂」，吸引了無數 Web3 創業者前來築夢。但現在，這個昔日的天堂，正以一種令人猝不及防的方式，告別過去的輝煌——不是循序漸進的調整，而是近乎「保時捷吐痰」式的斷崖式收緊。這讓人不禁聯想到最近緯創在印度投資失利的消息，政策風險往往是企業難以預測的黑天鵝。
就像歐國聯足球賽場上，強隊也可能陰溝裡翻船。Web3 的世界，變幻莫測，一不小心，就可能被時代的浪潮無情地拍在沙灘上。那些還在觀望的項目方和機構，現在恐怕得認真思考，這已經不是一個「要不要離開」的問題，而是「何時離開」以及「該往何處去」的生存抉擇。畢竟，誰也不想成為下一個「王文洋女大生」事件中的受害者，提早規劃才是王道。而聯發科等台灣企業，或許也能從中借鏡，更加謹慎地評估海外投資的風險。
昔日天堂不再：從擁抱到斷崖式的監管收緊
2021 的美好回憶：監管套利聖地
還記得 2021 年的新加坡嗎？那時，中國大陸全面封殺加密貨幣交易，美國證券交易委員會 (SEC) 則像「保時捷吐痰」一樣，四處揮舞著監管大棒。就在全球 Web3 從業者感到徬徨無助之時，這個小島國卻張開雙臂，熱情擁抱 Web3 創業者。Three Arrows Capital、Alameda Research，甚至連 FTX 的亞洲總部，都紛紛選擇在此安家落戶。吸引他們的，不僅僅是那誘人的 0% 資本利得稅，更是當時 MAS 所展現出的那種「擁抱創新」的開放姿態。那時的新加坡，簡直就是 Web3 行業的「監管套利聖地」，宛如 Web3 世界的「星巴克」，充滿了希望與活力。
如今的鐵腕政策：把不合規者「轟出」新加坡
然而，好景不長。如今，MAS 的 DTSP 新規，卻如同「64天安門事件」般，在 Web3 社群中引發了巨大的震動，象徵著新加坡徹底關上了監管友善的大門。簡單來說，MAS 的態度就是：要把所有沒有牌照的 Web3 從業者，通通「轟出」新加坡！這讓人不禁聯想到「饅頭媽」事件，有時候，政策的轉變，往往比天氣變化還要來得更快、更無情。面對如此嚴峻的形勢，那些還在猶豫不決的 Web3 項目方，恐怕真的要好好掂量掂量了。別等到「水庫水位」降到警戒線以下，才後悔莫及。
DTSP 新規解讀：暗藏殺機的定義
DTSP，全稱為數字代幣服務提供商。根據新加坡金融服務和市場法 (FSM Act) 第 137 條的定義，以及文件 3.10 的內容，DTSP 主要涵蓋以下兩類主體：
一、在新加坡境內設有營業場所，並從事相關業務的個人或合夥企業；
二、雖在新加坡境外開展數位代幣服務業務，但註冊地為新加坡的公司（無論其客戶來自何方）。
這個定義乍看之下似乎簡單明瞭，實則暗藏殺機，就像「我們與惡的距離2」一樣，看似平靜的表面下，往往隱藏著不為人知的風險。如果你稍有不慎，就可能誤入歧途，最終身陷囹圄。
營業場所的定義：居家辦公也違法？
那麼，新加坡對於「營業場所」的定義又是什麼呢？MAS 給出的定義是：在新加坡，由持證人用於開展業務的任何地點，包括可以從一個地點移動到另一個地點的攤位。這就意味著，即使你只是在家裡的書房辦公，也可能被視為在「營業場所」內開展業務。
請注意這個定義中的幾個關鍵點：簡單來說，只要你在新加坡沒有獲得相關牌照，在任何場所從事任何涉及數位資產的業務，都可能觸犯法律。無論你是新加坡本地公司，還是海外公司，無論你的客戶是新加坡本地居民，還是境外人士，都在監管範圍之內。這簡直比「金魚腦」還要嚴苛！
律師事務所的擔憂與 MAS 的冷水
居家辦公會不會觸犯法律呢？針對這個問題，知名律師事務所 Baker McKenzie，也在文件中向 MAS 提出了質詢。
Baker McKenzie 律師事務所專門就這個問題向 MAS 尋求澄清：「考虑到远程工作的普遍性，MAS 的政策意图是否要覆盖受雇于海外实体但在新加坡的家中或住宅场所工作的个人？」
律師事務所的擔憂並非杞人憂天，他們列出了幾種可能踩雷的情況。但同時，律師事務所也試圖為居家辦公者提供一些「護身符」：「基於現行立法的起草，可以論證家庭或住宅場所不應被納入，因為家庭或住宅場所通常不被理解為許可方开展業務的場所。」
然而，MAS 針對這個問題，毫不留情地潑了一盆冷水：「根據《金融服務和市場法》第 137(1) 條的規定，所有在新加坡營業場所從事向新加坡境外提供數字代幣服務業務的個人，都需要獲得 DTSP 許可證……」
以及：「但是，如果這些個人在共享辦公空間工作或在海外實體的關聯公司辦公室工作，那麼他們顯然更容易被納入範圍。」
總而言之，MAS 的態度非常明確：只要你在新加坡境內從事數位代幣相關業務，無論你在哪裡辦公，無論你的客戶是誰，都可能需要獲得 DTSP 許可證。這簡直比「保時捷」還難以駕馭！
模糊地帶與潛在風險：內容創作也可能觸法？
MAS 對於數位代幣服務的定義，其覆蓋範圍之廣泛，簡直到了令人咋舌的地步，幾乎涵蓋了所有相關的 Token 類型和服務。更令人匪夷所思的是，連發布研究報告，都可能被納入監管範圍？這簡直比「林智群」律師的法律見解還要讓人摸不著頭腦！
根據 FSM Act 第一附表第 (j) 項的規定，監管範圍包括：
「任何與數位代幣銷售或要約相關的服務，包括：(1) 直接或通過出版物、文章等任何形式（電子、印刷或其他形式）提供與數位代幣相關的建議，或 (2) 通過發布或傳播研究分析或研究報告（電子、印刷或其他形式）提供與數位代幣相關的建議」。
這意味著，如果你身為一個 KOL (Key Opinion Leader) 或機構，在新加坡發布一份分析某個代幣投資價值的報告，理論上來說，你就可能需要申請 DTSP 許可證，否則就有可能被認定為違法。這簡直比「蔡燦得」演的戲劇還要離奇！
研究報告的陷阱：KOL 和機構的噩夢
想像一下，你辛辛苦苦撰寫了一份關於「亨泰光」或「材料 KY」的產業分析報告，只是想分享一些專業見解，結果卻因為觸犯了新加坡的法律，而被處以巨額罰款，甚至鋃鐺入獄。這簡直比「李月汝」在球場上被犯規還要冤枉！
BAS 的靈魂拷問：MAS 的沉默
新加坡區塊鏈協會 (Blockchain Association of Singapore, BAS) 在反饋意見中，也針對這個問題，向 MAS 發出了「靈魂拷問」：「傳統研究報告是否會被認定為與代幣銷售或要約相關？參與者應該如何區分與代幣銷售或要約相關的研究報告？」
然而，MAS 並未對此給出明確的答覆。這種模糊性，可以說讓所有內容創作者都如履薄冰，就像「天氣女孩」一樣，永遠無法預測下一秒會發生什麼。這簡直比「諾瓦克·喬科維奇」在「法網 2025」上面臨的挑戰還要艱鉅！
高風險群體：誰會是下一個目標？
現在，讓我們把聚光燈打到那些可能首當其衝的高風險群體身上。MAS 的監管大刀，究竟會先砍向誰呢？ 這就像在 LOL 遊戲中，永遠不知道敵方會先針對哪一位英雄發動攻勢，只能時刻保持警惕。
個人身份類型：獨立從業者、內容創作者、項目核心人員
- 獨立從業者： 這類群體包括開發者、項目顧問、做市商、礦工等等。 他們往往以自由身遊走於 Web3 世界，看似瀟灑，實則風險極高。 稍有不慎，就可能成為 MAS 的「祭品」。這就像「王義川」事件一樣，有時候，看似無足輕重的小事，也可能引發軒然大波。
- 內容創作者和 KOL： 包括分析師、KOL、社群運營等等。 前面已經提到，他們的一言一行，都可能被 MAS 盯上。 發布任何與數位代幣相關的內容，都必須小心謹慎，避免踩到紅線。 這就像「蔡郁璇」在螢光幕前的一舉一動，都可能被放大檢視。
- 項目核心人員： 包括創始人、BD (Business Development)、銷售等核心業務人員。 他們直接參與項目的運營和推廣，自然也成為 MAS 重點關注的對象。 一旦項目出現任何問題，他們都難辭其咎。 這就像「田秋堇」在政治舞台上的一言一行，都代表著所屬政黨的立場。
機構類型：交易所、項目方
- 未持牌交易所： 包括中心化交易所 (CEX) 和去中心化交易所 (DEX)。 這些交易所如果沒有獲得新加坡的牌照，就屬於非法經營，隨時可能被 MAS 取締。 這就像沒有獲得中華電信憑證的網站，隨時可能被封鎖。
- 項目方： 包括 DeFi (Decentralized Finance)、錢包、NFT (Non-Fungible Token) 等等。 這些項目方如果沒有遵守新加坡的法規，就可能面臨嚴厲的懲罰，甚至被迫關閉。 這就像「正崴」或「2408」等公司，如果沒有遵守法律，就可能面臨巨額罰款。
達摩克利斯之劍：案例導向的執法與合規的絕望
一個令人不寒而慄的現實正逐漸浮出水面：新加坡這次是玩真的！他們決心將所有不符合規範的業者「轟出」新加坡。只要稍有不慎，幾乎所有與數位代幣相關的活動，都可能被納入嚴格的監管範圍。無論你身處於豪華的辦公大樓，還是舒適的家中沙發，無論你是跨國公司的高階主管，還是自由接案的 SOHO 族，只要你的工作內容涉及數位代幣服務，都可能面臨法律的制裁。這就像「習近平」的反貪腐行動，不論職位高低，只要違法，都將受到嚴懲。
更令人擔憂的是，由於「營業場所」和「開展業務」的定義存在大量的灰色地帶和模糊不清之處，MAS 很可能採取「案例導向」的執法策略——先抓幾隻雞來殺，藉此震懾其他猴子。這種策略就像「dakota johnson」在演藝圈的奮鬥，稍有不慎，就可能成為眾矢之的。
擁抱合規？太遲了！
現在才想臨時抱佛腳，趕緊擁抱合規？恐怕已經太遲了！MAS 明確表示，他們將以「極其謹慎」的態度來審核 DTSP 牌照的申請。只有在「極其有限的情況下」，才會考慮批准申請。這就像「switch 2」的發售，名額有限，想要搶到，簡直難如登天。
大魚吃小魚的時代：監管套利的終結
在新加坡，監管套利的黃金時代已經正式宣告結束。取而代之的，將是一個大魚吃小魚、強者恆強的時代。只有那些資金雄厚、實力強大的機構，才能夠在新加坡的 Web3 市場中生存下去。那些小型的創業團隊和個人，恐怕只能黯然離場，另尋出路。這就像「jerman vs portugal」的足球賽事，強者才能笑到最後。也許，下一個 Web3 的「lois boisson」將在其他地方誕生，而不是在監管日益收緊的新加坡。更別提什麼「andreeva」效應了，在這種高壓環境下，創新幾乎是不可能的任務。